证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可退换公司债券                    债券受托照管东谈主                    二〇二五年七月                 紧迫声明   本说明依据《可退换公司债券照管主见》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开导行的可退换 公司债券之受托照管契约》（以下简称“受托照管契约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开导行可退换公司债券召募施展书》（以下简称“召募施展书”）等 琢磨公开信息袒露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托照管 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本说明 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内 容和信息确实凿性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何背负。   本说明不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举意见，投资者应付相 关事宜作念出孤苦判断，而不应将本说明中的任何内容据以算作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本说明所进行的任何算作或不算作， 广发证券不承担任何背负。                       风险辅导   一、“岭南转债”无法定期兑付   据公司《对于“岭南转债”弗成定期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及琢磨债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 消弱公司融资才气，加重公司资金垂死形势。如公司无法妥善搞定，公司会因 过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付琢磨爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥规划和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善搞定，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及来往类强制退市情形而隔断上市。   二、捏续规划风险   频年来公司生态环境建设与成立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭逢了要紧的冲击。公司工程技俩招投标蔓延、开工蔓延，技俩施工周期 及结算阐扬均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才气及偿债 才气捏续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务说明进 务所（特等平时联合） 行审计，并出具了保属意见审计说明。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度说明》袒露，2024 年度， 公司交易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期亏蚀范围减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生超过 2023 年末净钞票 10% 的要紧损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度说明》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期亏蚀范围减少 26.36%。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步消弱公司融资才气，加重公司资金垂死形势。如公司无法妥善搞定，公 司会因过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付琢磨爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥规划和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在捏续规划风险。    三、增信规划抵质押钞票变现风险    笔据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保阐扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的款式为 2018 年公司公开导行可退换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托照管东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可退换公司债 券本金及利息、爽约金、挫伤抵偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券捏有东谈主。公司已与债券受托照管东谈主就前述钞票担保签署琢磨质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投技俩公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面应承；募投技俩公司应收账款和募 投技俩公司股权质押需完成技俩公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议技能。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步教学由受托照管东谈主、银行、技俩公司的共管银行账户， 现在琢磨职责尚未完成。岭南股份同期使用募投技俩公司应收账款和募投技俩 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投技俩公司股权价值内容主要为应收账 款的价值，质押价值存在类似。受本次担保财产本人性质影响，应收账款钞票 需要完成强劲结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保 履行需要琢磨方互助等，担保钞票可变现价值存在省略情味。若岭南股份在本 次可转债担保教学一年内被央求歇业，担保活动存在被袪除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投技俩公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山脊南”）的应收账款为其他债务竖立担保，乳山脊南对业主方的应收账 款可能存在先担保权力的，存在其他担保权东谈主见解权力的风险。债券受托照管 东谈主已书面辅导岭南股份尽快鞭策办理质押钞票波及的前置审批技能及教学三方 监管银行账户职责，并已向募投技俩公司业主方发出陈说函，陈说对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等琢磨事项。   综上，公司本次增信规划抵质押钞票担保教学和可变现价值存在省略情味。   四、公司股票退市风险   笔据《深圳证券来往所股票上市顺次》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条琢磨章程， 在深圳证券来往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券来往所来往系统 不时 20 个往将来的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券来往所隔断其股票上市交 易。因触及来往类强制退市情形而隔断上市的股票不过问退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。   五、诉讼风险   笔据公司袒露的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－ 垂死导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理时辰、最终诉讼效用均存在一定省略情味，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决效用、判决效用尚未班师等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在省略情味。笔据公司袒露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度说明》，收尾 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼地点 294,640.46 万元。笔据公司袒露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-079），收尾 2025 年 7 月 10 日，公司及控股子公司不时十二 个月内新增尚未袒露的诉讼、仲裁事项的涉案金额系数约为 11,875.93 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 11.16%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼效用及对公司规划业 绩的影响存在省略情味。   广发证券算作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可退换公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托照管东谈主，捏续 密切存眷对债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券捏有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托照管东谈主 的议案》，应承岭南股份聘用具有天禀的广发证券股份有限公司算作公司可转债 的受托照管东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托照管东谈主， 履行受托照管职责。   笔据《可退换公司债券照管主见》等琢磨章程，本次债券《受托照管契约》 的商定，以及刊行东谈主袒露的琢磨公告文献，现就本次债券要紧事项说明如下：    一、本次可转债要紧事项具体情况   （一）对于要紧诉讼的阐扬事项   因建设工程施工合同纠纷，北京东泽建业建设工程有限公司以中交碧水源 建设集团有限公司、岭南股份、江苏岭源水务有限背负公司为被告，向江苏省 宿迁市中级东谈主民法院拿告状讼。北京东泽建业建设工程有限公司以为公司与中 交碧水源建设集团有限公司、江苏岭源水务有限背负公司为琢磨利益共同体， 将公司一同告状并条目承担连带背负，公司与原告不存在合同关系。具体内容 详见公司于2024年8月3日袒露的《对于要紧诉讼的公告》（公告编号：2024-   近日，公司收到江苏省宿迁市中级东谈主民法院《民事裁定书》，裁定准许原 告北京东泽建业建设工程有限公司裁撤对被告岭南股份、江苏岭源水务有限责 任公司的告状。具体内容请参见岭南股份袒露的《对于要紧诉讼的阐扬公告》 （公告编号：2025-081）。    二、债券受托照管东谈主履职情况   广发证券算作本次债券的受托照管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托照管东谈主职责，在获悉琢磨事项后，实时与刊行东谈主进行了不异，笔据 《可退换公司债券照管主见》《受托照管契约》等相关章程出具本临时受托照管 事务说明，提请债券捏有东谈主提防琢磨风险。   广发证券将捏续密切存眷刊行东谈主本次可转债的爽约风险以过火他对债券捏 有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息袒露，与刊行东谈主、债券 捏有东谈主保捏不异，督促刊行东谈主践诺“岭南转债”爽约处置具体有策画，反应债券 捏有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托照管东谈主职责。   广发证券算作本次债券的受托照管东谈主特此提请投资者存眷本次可转债本息 无法定期兑付事项及本次债券的琢磨风险，并请投资者对琢磨事项作念出孤苦判 断。      三、刊行东谈主及受托照管东谈主琢磨款式   岭南股份琢磨款式如下：   琢磨地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托照管东谈主广发证券琢磨款式如下：   琢磨地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）